До какого срока тоо должно преобразоваться в ооо

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора решения суда первой инстанции, постановлений судов апелляционной и кассационной инстанций общество «Люкс» просит отменить эти судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 4 декабря 2012 г. N 8616/12 Изменение организационно-правовой формы товарищества с ограниченной ответственностью на общество с ограниченной ответственностью не является реорганизацией, а представляет собой приведение учредительных документов юридического лица в соответствие с положениями законодательства

При названных обстоятельствах оспариваемые судебные акты подлежат отмене согласно пункту 1 части 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации как нарушающие единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права.

Обзор документа

Исходя из указанных норм, изменение организационно-правовой формы товарищества с ограниченной ответственностью на общество с ограниченной ответственностью не является реорганизацией, а представляет собой приведение учредительных документов юридического лица в соответствие с положениями законодательства.

Процесс преобразования подразумевает оформление обоснованного решения, составление передаточного акта с приложением инвентаризационного акта, документов на земельные участки и иное имущество, а также заключения аудиторской фирмы. Текущее руководство ООО осуществляет исполнительный орган (коллегиальный или единоличный). Единоличным исполнительным органом общества на практике чаще всего выступает Генеральный директор. Как правило, в обществах с одним участником, Генеральным директором общества (единоличным исполнительным органом) является этот самый участник.

Товариществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами товарищество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники товарищества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

Статья 6. Правоспособность товарищества с ограниченной ответственностью

В заявлении участника общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны порядок, размер, способы и срок внесения вклада, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном фонде (уставном капитале) общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество.

Во-первых, в соответствии с п. 3 ст. 59 Закона об ООО исправление указанной ситуации возможно путем сокращения числа участников ООО до отвечающего Закону размера, причем такое сокращение должно состояться не позднее одного года с момента, когда количество участников превысило установленный предел (а для обществ, созданных до 1 января 1998 г., указанные действия должны быть проведены до 1 июля 1999 г. — п. 3 ст. 59 Закона об ООО). При этом отдельные участники не могут принуждаться к выходу из общества, продаже долей в уставном капитале ООО другим его участникам, не допускается исключение участника ООО из общества в порядке ст. 10 Закона лишь на том основании, что количество участников превысило установленный размер, — сокращение количества участников в рамках годичного срока, осуществляемое с тем, чтобы их количество не превышало установленного размера, возможно только на добровольной основе.

Началом течения указанного годичного срока следует признать момент, когда число участников общества стало равным 51 и более. Ликвидация ООО в судебном порядке, как разъяснили высшие судебные инстанции, в таком случае производится на основании п. 2 ст. 61 и ст. 88 ГК (п. 4 Постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 9 декабря 1999 г. N 90/14).

Другой комментарий к Ст. 88 Гражданского кодекса Российской Федерации

Общество с ограниченной ответственностью традиционно рассматривается как юридическое лицо, экономической функцией которого является объединение мелких и средних капиталов. В связи с этим законодатель устанавливает условный предел количества участников общества, при превышении которого общество уже не в полной мере соответствует предназначенной ему функции и должно преобразоваться в соответствии с Законом в открытое акционерное общество или производственный кооператив.

В Приказе Минфина РФ от 20.05.2003 № 44н даются методические указания по формированию бухгалтерской отчетности при реорганизации. Для формирования необходимы: учредительные документы организаций, которые появились в результате реорганизации, решения учредителей или соответствующих органов, определенных законодательством РФ, договоры о слиянии или присоединении в установленных законодательством РФ случаях, передаточный акт.

В регистрирующий орган необходимо представить договор о присоединении. В нем обязательно должны быть прописаны положения о порядке и сроках проведения совместного общего собрания участников, а также изменениях, которые вносятся в общество, к которому осуществляется присоединение.

Зачем нужен передаточный акт?

Обратите внимание на то, что документ, подтверждающий представление сведений в органы Пенсионного фонда, не обязателен. Об этом предупреждает ФНС на официальном сайте. Необходимую информацию у территориального органа Пенсионного фонда налоговый орган запрашивает самостоятельно.

Поэтому для проведения общего собрания акционеров с составом акционеров два и более, необходимо заблаговременно договориться с нотариусом или специализированным регистратором о дате, времени и месте проведения общего собрания акционеров, а также о перечне документов, которые им необходимы.

В настоящей статье приведена пошаговая инструкция по проведению процедуры преобразования АО в ООО.

Протокол общего собрания акционеров составляется не позднее трех рабочих дней и в срок не более 7 рабочих дней с даты его составления, предоставляется регистратору в виде копии или выписки из протокола.

В регистрирующий орган подаются:

В течение 30 дней с даты государственной регистрации реорганизации в форме преобразования необходимо направить в Центральный банк РФ Уведомление об изменении сведений, связанных с выпуском (дополнительным выпуском) ценных бумаг, которое должно быть составлено в соответствии с Приложением 26 к Положению, утвержденному Банком России № 428-П и подписано руководителем ООО.

ООО считается реорганизованным (кроме случаев реорганизации в форме присоединения) с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации. При реорганизации в форме присоединения к ООО другого общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества.

Комментарии к ст. 92 ГК РФ

При добровольной ликвидации общее собрание участников принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде.

Если у Вас остались вопросы, то обратитесь за консультацией к нашим юристам.

Для того, чтобы понять как действовать в вашем случае, пожалуйста заполните форму обратной связи. Кратко опишите Вашу ситуацию укажите Ваше Имя город и номер телефона отправьте заявку и получите консультацию нашего юриста в течении 10 минут.

Перевод ООО в ОАО будет целесообразным в тех случаях, когда компания планирует заняться привлечением дополнительных инвестиций. Также имеет место и принудительная реорганизация компаний. Например, если количество участников ООО будет составлять более 50 человек, оно должно будет ликвидироваться или преобразоваться в ОАО.

Шаг 1. Принятие решения о преобразовании

Согласно законодательству РФ, юридические лица могут реорганизовываться в производственные кооперативы и такие хозяйственные общества, как ОДО, ЗАО и ОАО. Однако ООО не может быть реорганизовано в хозяйственные товарищества.

Шаг 2. Уведомление ИФНС

Реорганизация компании – один из самых удобных и выгодных методов, который помогает решить самые разные проблемы. Если говорить о реорганизации в форме преобразования, то данный процесс заключается в том, что одна компания прекращает свое существование, а на ее основе формируется другая компания, имеющая иную организационно-правовую форму.

ТОО было зарегено в 92 году, деятельность велась, но когда была перерегистрации всех ТОО в ООО её не сделали, тут реанимировались , подались в 46 ую и подали форму 17001, присвоили ОГРН выдали выписку и новые свидетельства, но опф осталась та же ТОО, теперь вопрос каким способом поменять опф на ООО? Или мы накосячили и надо было в 17001 указывать уже ООО? Проясните вопрос плз.

#1 pavl1k pavl1k —>

Статья 6.
2. К полным товариществам, смешанным товариществам, товариществам с ограниченной ответственностью, акционерным обществам закрытого типа и акционерным обществам открытого типа, созданным до официального опубликования части первой Кодекса, применяются соответственно нормы главы 4 Кодекса о полном товариществе (статьи 69 — 81), товариществе на вере (статьи 82 — 86), обществе с ограниченной ответственностью (статьи 87 — 94), акционерном обществе (статьи 96 — 104).
Учредительные документы этих хозяйственных товариществ и обществ до приведения их в соответствие с нормами главы 4 Кодекса действуют в части, не противоречащей указанным нормам.

#2 kuropatka kuropatka —>

4. Учредительные документы товариществ с ограниченной ответственностью, акционерных обществ и производственных кооперативов, созданных до официального опубликования части первой Кодекса, подлежат приведению в соответствие с нормами главы 4 Кодекса об обществах с ограниченной ответственностью, акционерных обществах и о производственных кооперативах в порядке и в сроки, которые будут определены соответственно при принятии законов об обществах с ограниченной ответственностью, об акционерных обществах и о производственных кооперативах.