Содержание
- Если направить документы на регистрацию в электронной форме, платить госпошлину не нужно. Такая норма с 1 января 2019 года прописана в статье 333.35 Налогового кодекса (подпункт 32 пункта 3).
- Не придется оплачивать нотариальное заверение подписи на форме Р11001, а также составление доверенности.
Создание компании — это не только решение вопросов, связанных с бизнесом. Участники должны собрать пакет документов и передать его в налоговую инспекцию. Но эти организационные действия можно выполнить не лично, а поручить представителю. О том, как происходит регистрация ООО по доверенности, вы узнаете из нашей статьи.
Важные моменты при создании ООО
Итак, первое, что требуется от участника — прийти на собрание и поставить подпись в протоколе. Но можно поручить эту обязанность другому лицу — такое право прописано в пункте 2 статьи 37 закона № 14-ФЗ от 08 февраля 1998 года (закон «Об ООО»). Для этого следует заранее составить у нотариуса доверенность. В назначенный час представитель пойдет с нею на собрание, проголосует и подпишет протокол от имени учредителя. Этот вариант подходит, если участник не может присутствовать на общем собрании. Например, ему необходимо срочно уехать. Правда, дальнейшие действия все равно придется отложить до его возвращения, ведь участник должен лично подписать форму Р11001.
Не стоит забывать, что при принятии решения вне компетенции, оно может признано ничтожным и недействительным к исполнению. Для понимания ситуации ознакомьтесь с п.3 статьи 181 ГК РФ, ст.30 закона No14-ФЗ от 8 февраля 1998 года. Он может не придерживаться правил по ведению собрания и решать сразу несколько вопросов.
Сроки проведения процедуры принятия решения единственного участника ООО
Если в организации не предусмотрены альтернативные вариант подтверждения, то существует два варианты выхода из сложившейся ситуации. Первый вариант заключается в нотариальном оформлении каждого случая. Второй способ – один раз у нотариуса заверить решение о желании последующие документы подтверждать альтернативно. При использовании второго варианта существует дополнение. К каждому последующему документу с альтернативным подтверждением необходимо прикладывать документ об альтернативном способе, который был ранее заверен у нотариуса.
Важная информация
Да, обязательно. Согласно существующему законодательству удостоверение у нотариуса раньше требовалось только после общего собрания. Но в п. 3 Обзора судебной практики от 26 декабря 2019 года, Верховный суд расширил это правило и на организации, если в них присутствует один учредитель.
- Документы для регистрации изменений в налоговой инспекции: актуальная выписка из ЕГРЮЛ и ИНН.
- Актуальная справка ООО по форме в соответствии с уставом, подписанная гендиректором и главным бухгалтером с подтверждением оплаты доли продавца.
- Подтверждение полномочий генерального директора и главного бухгалтера.
- Согласие супруга (супруги) или заявление продавца о том, что он не состоит в браке.
Если уходящий учредитель одновременно является генеральным директором, об этом нужно уведомить контрагентов и банк, чтобы не было путаницы в документообороте. Сообщить новость партнёрам можно обычным информационным письмом, а в банк нужно направить заявление в установленной кредитным учреждением форме
Вступление нового участника
- Договор купли-продажи. Его можно составить самостоятельно или доверить это нотариусу. В договоре нужно прописать данные об участниках сделки и размер продаваемой доли.
- Документальное подтверждение права на продажу доли: устав сообщества или решение о его создании, свидетельство о регистрации ООО, протокол общего собрания, справка о составе ООО.
4.1. Оператор принимает технические и организационно-правовые меры в целях обеспечения защиты персональных данных от неправомерного или случайного доступа к ним, уничтожения, изменения, блокирования, копирования, распространения, а также от иных неправомерных действий.
5.1. В случае возникновения любых споров или разногласий, связанных с исполнением настоящих Правил, Субъект персональных данных и Оператор приложат все усилия для их разрешения путем проведения переговоров между ними. В случае, если споры не будут разрешены путем переговоров, споры подлежат разрешению в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации.
Шаг 5. Получите выписку о внесении изменений в ЕГРЮЛ
1.1. Настоящая Политика конфиденциальности в отношении обработки персональных данных пользователей сайта https://www.dvitex.ru/ (далее – Политика конфиденциальности) разработана и применяется в ООО Юридическая фирма «Двитекс», ОГРН 1107746800490, г. Москва, пер. Голутвинский 1-й, дом 3-5, оф 4-1 (далее – Оператор) в соответствии с пп. 2 ч. 1 ст. 18.1 Федерального закона от 27.07.2006 № 152-ФЗ «О персональных данных» (далее по тексту – Закон о персональных данных).
А. решение общего собрания участников ООО, в соответствии с которым в отношении решений общества будет применяться альтернативный способ подтверждения, требует нотариального удостоверения. Цитируем:
Для чего решили нотариально удостоверять решения ООО?
В целях защиты правовой определенности и разумных ожиданий участников гражданского оборота, разъяснения Обзора Верховного Суда РФ, подлежат применению только при рассмотрении споров, связанных с оспариванием решений общих собраний участников (решений единственного участника), принятых после указанной даты (определение ВС РФ от 30.12.2019 № 306-ЭС19-25147 по делу № А72-7041/2018).
Дата начала нотариального удостоверения решений ООО — 25 декабря 2019
Если у Вас действующая компания, при утверждении устава в новой редакции/Изменений к уставу помимо способа подтверждения принятия решений учитывайте обязанности по приведению устава ООО в соответствие с требованиями ФЗ от 30.12.2008 г. № 312-ФЗ и ФЗ от 05.05.2014 г. № 99-ФЗ:
Вследствие того, что нотариус самостоятельно направляет заявление в налоговый орган для регистрации изменений в ЕГРЮЛ, он обязан проверить соответствие действий заявителя закону и учредительным документам общества. Для этого заявитель должен представить нотариусу:
Получив нотариальное заявление о выходе из ООО, организация обязана в течение 3-х месяцев (если иное не прописано в Уставе) выплатить выбывающему партнеру действительную стоимость его доли либо (по его согласию) передать соответствующую по цене часть имущества.
Обязательства ООО по заявлению
Организация обязана течение года произвести перераспределение долей УК между действующими учредителями либо продать долю вышедшего участника третьим лицам (если это допускается Уставом), а также подать заявление в налоговую инспекцию об изменениях в учредительных документах по форме Р13001 (подпись руководителя заверяется нотариально).
С 11 августа 2020 г. нотариус, который удостоверил заявление участника ООО о выходе, сам должен обратиться в налоговую, чтобы внести изменения в ЕГРЮЛ (Федеральный закон от 31.07.2020 N 252-ФЗ) . На это ему отведено 2 рабочих дня с даты удостоверения. Затем не позднее 1 рабочего дня с даты обращения нотариус обязан передать обществу, в частности, удостоверенное заявление участника ООО о выходе из него. Это все считается одним нотариальным действием.
Ранее за регистрацией выхода участника требовалось обращаться самому обществу.
Если в уставе нет запрета на принятие третьих лиц и внесение дополнительного вклада в общество, то единственный учредитель принимает решение об увеличении УК на основании заявления другого лица о принятии его в ООО.
Ответ:
Его преимущество в том, что такой способ не нуждается в нотариальном заверении, так как не относится к сделкам. Вследствие чего нет также необходимости получать согласие супруга на вход и выход из состава участников ООО. Так как договор о купле-продаже ООО не оформляется, то не требуются многие документы, которые нужно заверять нотариально. Из налогов потребуется уплатить только НДФЛ, возникающий в связи с отчуждением доли.
Выдача документов после осуществления государственной регистрации также имеет свои особенности, а в частности, свидетельство о государственной регистрации компании выдается обоим учредителям либо их представителю на основании соответствующей доверенности
Устав и заявление
Например, если не предусмотреть возможность получения свидетельства о государственной регистрации предприятия, налоговая служба не предоставит представителю данный документ, и его придется забирать учредителям.
Роль доверенности на регистрацию ООО с двумя учредителями
На сегодняшний день немного изменились требования к государственной регистрации предприятий с двумя учредителями. В частности, необходимо их присутствие во время осуществления государственной регистрации компании. В этом случае заверять подписи учредителей у нотариуса не требуется, так как они подписывают заявление в присутствии сотрудника налоговой службы.
Процессуальное положение учредителей должника при начатом банкротстве ограничивает не только их ответственность, но и права. Особенно это проявляется в условиях корпоративного конфликта, когда партнерам становится сложно не только договориться между собой, но часто и пресечь попытки друг друга разрушить общий бизнес. Когда в отношении компании начинается производство по делу о ее несостоятельности, владельцы бизнеса не всегда оказываются в одной лодке. Иногда они даже намеренно становятся по разные стороны баррикад.
Источник проблемы
Неоднозначное применение. Это постановление ВАС стало знаковым в вопросе самостоятельной защиты совладельцами бизнеса своих интересов. Спустя несколько месяцев ВАС не стало, а его позиция применяется неоднозначно. В одних делах суды допускают учредителя к самостоятельному участию, в других — из-за формального подхода к его применению нет. Например, по признаку несовпадения количества учредителей должника — больше чем два, или неравного распределения долей в уставном капитале должника ( округа по делу № А40−91 156/2013).
Позиция ВАС
В 2014 году ВАС выявил смысл и указал вектор применения положения о статусе учредителя должника в банкротстве. Право действовать самостоятельно ограничено лишь с целью предотвратить несогласованное участие большого количества совладельцев компании, которые обладают небольшими долями. Когда владельцев только два с равными долями в уставном капитале и между ними корпоративный конфликт, выбрать одного представителя, который учтет интересы обоих, затруднительно или невозможно. В такой ситуации учредитель вправе самостоятельно участвовать в деле и защищать свои корпоративные права и законные интересы отдельно от других учредителей ( постановление Президиума ВАС № 8457/13 по делу № А45−22 511/2011).
Для законной смены единственного учредителя компании в общество добавляется новый участник. После приведения учредительной документации в надлежащий вид можно выполнить процедуру вывода прежнего учредителя из состава общества.
В ряде ситуаций, может быть выдан лист корректировки для устава. К обновленному уставу прилагается документ подтверждающий, что все корректировки в уставе были зарегистрированы. Окончательно, все действия по вводу очередного учредителя завершаются оповещением партнеров организации и обслуживающих финансовых структур.
Требуемая документация и правила ее оформления — шаг №3
При наличии в компании только одного учредителя решение о вводе нового участника принимается главой общества единолично. Собрание в таком случае не проводится и решение юридического лица выражается в решении единственного участника, которое заверяется нотариально. Ввод нового учредителя осуществляется посредством увеличения уставного капитала.
Подавать в регистрирующий орган заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ (в форме электронного документа) будет нотариус, удостоверивший заявление участника о выходе из общества. Сделать это он должен будет в течение 2-х рабочих дней со дня такого удостоверения. А затем, не позднее одного рабочего дня со дня подачи заявления в регистрирующий орган тот же нотариус должен передать обществу копию этого заявления, а также удостоверенное им заявление участника о выходе из общества.
После подачи документов на регистрацию изменений инспектор выдаст вам на руки расписку о приеме документов, в которой укажет дату получения готовых регистрационных документов. В случае предоставления документов в электронном виде (по средством электронной цифровой подписи) расписка о приеме документов поступит на электронную почту, с которой отправлялись документы на совершение регистрационных действий.
Шаг 2. Заполнение заявления по форме Р13001 с последующим нотариальным заверением
Понятия «учредитель» и «участник» юридического лица по своему содержанию не идентичны, поскольку участник ООО может не являться ее учредителем (создателем). Их правовой статус совпадает лишь после создания юридического лица — учредители такого общества становятся его участниками только после внесения в ЕГРЮЛ записи о создании данного ООО.
Загрузка...
